徐磊等七人诉枣庄市慧远物贸有限公司、孙庆国、枣庄市慧远置业有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案

　　关键词    公司法人人格否认  股东连带责任

　　【裁判摘要】

　　公司法人人格否认在英美法系国家中被称为“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”，是指为制止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，在承认公司具有法人人格的前提下，在特定的法律关系中，对公司的法人人格及股东有限责任加以否定，要求股东对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。我国《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

　　原告：徐磊，男，1975年3月出生，汉族，住滕州市西岗镇蒋庄矿生活区。

　　原告：刘爱忠，男，1966年7月出生，汉族，住滕州市西岗镇蒋庄矿生活区。

　　原告：孙石成，男，1974年9月出生，汉族，住枣庄市薛城区陶庄镇院山二区。

　　原告：王东亚，男，1963年10月出生，汉族，住滕州市西岗镇蒋庄矿生活区。

　　原告：刘绍兴，男，1974年6月出生，汉族，住滕州市西岗镇蒋庄矿生活区。

　　原告：范存付，男，1964年10月出生，汉族，住滕州市西岗镇蒋庄矿生活区。

　　原告：于玲，女，1966年10月出生，汉族，住枣庄市市中区荣华里小区。

　　以上七原告委托代理人：龚献伟，山东明公律师事务所律师。

　　被告：枣庄市慧远物贸有限公司。住所地：枣庄市市中区工业园长江一路7号。

　　法定代表人：李厚娟，总经理。

　　委托代理人：刘成，山东司杰律师事务所律师。

　　委托代理人：刘鑫，山东司杰律师事务所律师。

　　被告：孙庆国，男，1970年1月出生，汉族，现在滕州监狱服刑。

　　被告：枣庄市慧远置业开发有限公司。住所地：枣庄市市中区工业园长江一路7号。

　　法定代表人：孙庆国，总经理。

　　原告徐磊等七人因与被告枣庄市慧远物贸有限公司（以下简称慧远物贸公司）、孙庆国、枣庄市慧远置业有限公司（以下简称慧远置业公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，向枣庄市市中区人民法院提起诉讼。

　　原告徐磊等七人诉称：原告诉慧远置业公司商品房预售合同纠纷一案，薛城区人民法院于2008年12月14日作出的(2008)薛商初字[沙沟]第1258号民事判决己生效。在执行程序中，薛城区人民法院将该案移送至市中区人民法院，案号为(2010)市中执字第765号。案件执行过程中，原告发现慧远物贸公司、慧远置业公司法人人格混同，孙庆国虚假注册，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，特提起诉讼。请求：1、判令慧远物贸公司、孙庆国对慧远置业公司在(2008)薛商初字[沙沟]第1258号案中的债务承担连带清偿责任；2、判令慧远物贸公司、孙庆国承担本案的诉讼费用。

　　被告慧远物贸公司辨称：原告的民事诉讼无依据，因为慧远物贸公司作为独立法人，应当在法定义务内承担责任。慧远物贸公司与慧远置业公司是两个独立的法人，慧远物贸公司不应对慧远置业公司的债务承担责任。

　　被告孙庆国辩称：其个人与原告没有发生买卖关系，与慧远置业公司是独立法律关系，属诉讼主体错误，其对慧远置业公司的债务不应承担责任。

　　被告慧远置业公司辩称：原告的诉讼请求违背了民事一事不再理的原则，薛城区人民法院作出的(2008)薛商初字[沙沟]第1258号民事判决中已经对七原告的诉求作出判决，这次又诉讼，属诉讼主体错误。

　　枣庄市市中区人民法院经审理查明：

　　徐磊等七人诉慧远置业公司商品房预售合同纠纷一案，山东省枣庄市薛城区人民法院经审理后于2008年12月14日作出（2008）薛商初字[沙沟]第1258号民事判决，判决内容为：一、慧远置业公司返还徐磊购房款260 000元、刘爱忠购房款265 680元、孙石成购房款170 000元、王东亚购房款263 000元、刘绍兴购房款100 000元、范存付购房款50 000元、于玲购房款50 000元；二、慧远置业公司赔偿徐磊260 000元、刘爱忠265 680元、孙石成170 000元、王东亚263 000元、刘绍兴100 000元、范存付50 000元、于玲50 000元；三、案件受理费25 771元，保全费5000元，由慧远置业公司负担。该判决已生效。原审法院于2010年11月17日立案受理徐磊等七人申请执行（2008）薛商初字[沙沟]第1258号民事判决一案，但因慧远置业公司无财产可供执行，徐磊等七人申请执行的案件至今未能得到任何执行款项。

　　2009年4月23日，滕州市人民法院作出（2009）滕刑初字第132号刑事判决，判决孙庆国犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十四年；犯虚报注册资本罪，判处有期徒刑一年。总和刑期十五年，决定执行有期徒刑十四年。该判决现已生效。法院通过原告提供的（2009）滕刑初字第132号刑事判决书、刑事案件的证据材料及其他证据等认定的事实如下：一、慧远物贸、慧远置业两公司分别于2003年7月26日、2005年5月16日注册成立，两公司的法定代表人均为孙庆国。孙庆国在注册成立慧远置业公司时，其中400万元的注册资金为借款（后抽回还款），200万元是慧远物贸公司的资金。慧远物贸与慧远置业两公司登记的股东为两人，一人是孙庆国、另一人是李秀荣，但两公司的实际股东仅为孙庆国一人，李秀荣系孙庆国为成立二人以上公司时所虚列的一位股东；二、慧远物贸公司与慧远置业公司工商登记的住所地均为枣庄市市中区经济开发区长江一路7号。慧远物贸与慧远置业两公司的会计均为魏华一人、两公司的出纳均为吕凤珍一人；三、慧远物贸与慧远置业两公司在经营活动中，孙庆国个人经常周转应属两公司的资金，孙庆国支配资金也不入公司的账目。慧远物贸与慧远置业两公司在开发、销售同一商品房时公司混同，收入、支出资金两公司不作分账处理。

　　2012年4月16日，法院告知慧远物贸公司、孙庆国、慧远置业公司对三者的财务状况是否混同负有举证责任。并要求三被告在接到通知之日15日内提出书面申请，要求对慧远物贸、孙庆国、慧远置业三者财务状况是否混同进行审计，逾期按放弃权利处理。三被告并未按法院的要求对其财务状况进行审计，仅提供了自己制作的慧远物贸与慧远置业两公司的资产负债表及纳税申报表等证据。

　　枣庄市市中区人民法院经审理认为：

　　徐磊等七人对慧远置业公司享有的债权已经法院生效的民事判决予以确认，无有争议。本案争议的焦点为慧远物贸公司、孙庆国是否对慧远置业公司的债务承担连带清偿责任。从本案查明的事实中可以看出，慧远物贸与慧远置业两公司成立时名义为两人出资，实为孙庆国一人出资，孙庆国并担任两公司的法定代表人，孙庆国控制着两公司的经营权，并且公司的地点、人员、财务不作区分，慧远物贸公司、慧远置业公司、孙庆国三者之间随意转移、处置财产。慧远物贸与慧远置业两公司的组织机构混同、财产混同、业务混同，同样孙庆国与慧远物贸、慧远置业两公司的财产也混同。因此，慧远物贸公司、慧远置业公司、孙庆国表面上是相互独立的，实际上三者已融为一体，这就导致了三者的人格完全混同。慧远置业公司的注册资金中400万元被孙庆国抽逃，200万元是慧远物贸公司的资金，仅从这一点可以认定孙庆国应从慧远置业公司抽逃注册资金的范围内对外债务承担连带责任，另外也直接印证了慧远物贸与慧远置业两公司的资金不分。综上所述，慧远物贸公司、慧远置业公司、孙庆国三者之间实际构成了人格混同，该行为违背了公司法关于法人制度设立的宗旨，同样违反了诚实信用和公平原则，损害了债权人的利益。因此慧远物贸公司、孙庆国对慧远置业公司的债务应承担连带清偿责任。慧远物贸公司、孙庆国、慧远置业公司未能提供有效的证据证明自己的主张，三被告的辩称与法院查明的事实不符，因此三被告的辩称法院不予采纳。原告徐磊等七人的诉讼请求，有事实和法律依据，予以支持。

　　据此，枣庄市市中区人民法院依照《中华人民共和国民法通则》第三十七条、第五十五条、第八十四条、第八十七条、第一百零六条、第一百零八条，《中华人民共和国公司法》第五条、第二十一条、第三十六条、第五十九条第二款、第六十四条 、第二百一十五条之规定，判决：被告枣庄市慧远物贸有限公司、孙庆国对山东省枣庄市薛城区人民法院的（2008）薛商初字[沙沟]第1258号民事判决书中判决被告枣庄市慧远置业开发有限公司给付原告徐磊、刘爱忠、孙石成、王东亚、刘绍兴、范存付、于玲的购房款、赔偿款与履行判决应承担的迟延履行期间的债务利息及诉讼费用承担连带清偿责任。

　　上诉人慧远物贸公司、慧远置业公司、孙庆国不服原审判决，向365bet体育投注提起上诉称，一、一审判决违背了慧远物贸公司的法人宗旨。慧远置业公司与慧远物贸公司分别作为独立的法人，具有独立的财产，独立的法人人格，依法独立承担民事责任。故慧远物贸公司不应承担慧远置业公司的民事责任。二、一审判决适用法律不当，违背了股东对债务的承担方式。孙庆国作为慧远置业公司的股东，依法以其认缴的出资额为限对公司承担责任。一审判决认定慧远置业公司与慧远物贸公司的地点、人员、财务不作区分，由此认定慧远物贸公司、孙庆国均对慧远置业公司的债务承担连带责任，该认定错误。“一人公司”不能作为三被上诉人承担连带赔偿责任的理由。“一人公司”是股东与公司之间的权利义务关系，是一种内部关系，而非两公司之间的外部关系。现实中一个自然人作为几家公司的股东或法定代表人的情形比比皆是，也是符合公司法关于每个公司作为经济交往的独立主体，法人人格相互独立的法律规定，依法应受到法律保护。三、一审违背了执行程序的相关规定。根据相关法律规定，执行过程中可以依法变更或追加被执行人，无直接诉讼的法律规定。该案中，一审法院没有在执行程序中依法变更或追加被执行人，而是由被上诉人直接重新起诉，同时也属重复诉讼，违反了“一事不再理”原则，程序严重违法，请二审法院依法纠正。综上，一审判决适用法律不当，程序错误，请求二审法院依法查明事实，公正裁决。

　　被上诉人徐磊等七人答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人慧远置业公司与慧远物贸公司实际是孙庆国一人出资设立。工商登记材料显示，两公司注册地为同一地点。两公司的会计均是魏华，出纳均是吕凤珍。孙庆国个人的资金和以上两公司的资金混同使用不作区分。从（2009）滕刑初字第132号刑事案件查明的事实证实，慧远置业公司与慧远物贸公司表面上是彼此独立的公司，但两公司之间已实际构成了法人人格混同。该两公司同时作为一人公司，资产与孙庆国的个人资产混同。根据公司法的相关规定，慧远物贸公司、孙庆国应对慧远置业公司的债务承担连带清偿责任。原审审判程序合法。本案不符合法律规定的在执行程序中直接裁定变更或追加被执行主体的情形，原审法院受理被上诉人的起诉，未在执行程序中直接裁定上诉人承担连带清偿责任，符合法律规定，是对上诉人的诉权的保护，是依法执行的体现。综上，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。

　　365bet体育投注二审查明的事实与原审查明的事实基本一致，二审法院对原审查明的事实依法予以确认。另查明，二审诉讼期间，上诉人慧远物贸公司的法定代表人变更为李厚娟。

　　二审中，三上诉人提交（2009）薛商初字[陶庄]第49号、（2010）滕民初字第564号、（2010）滕民初字第3019号民事判决书，证明该三份生效判决均未判令慧远物贸公司与慧远置业公司承担连带清偿责任，同时证实慧远物贸公司与慧远置业公司、孙庆国不存在人格混同的事实。被上诉人质证意见为，上诉人没有提交该三份判决已生效的证据，同时该证据不属于二审中的新证据；三份判决依据的事实与本案依据的事实不同，与本案无关联性，不能作为本案有效证据使用。

　　365bet体育投注二审认为：

　　根据上诉人的上诉和被上诉人的答辩，归纳本案争议的焦点为：一、原审法院受理本案是否存在程序违法。二、上诉人慧远物贸公司、孙庆国是否应对本案中慧远置业公司的债务承担连带清偿责任。

　　对于第一个争议焦点，三上诉人主张本案应在执行程序中直接追加或变更被执行主体，而不能另行起诉。对此二审法院认为，以七被上诉人为原告诉上诉人慧远置业公司商品房预售合同纠纷一案即（2008）薛商初字[沙沟]第1258号案件，该案虽已进入执行程序，但慧远物贸公司、孙庆国对慧远置业公司的债务是否应承担连带清偿责任，应经法院审理作出实体判决予以确认，不是在执行程序能直接解决的程序性问题。而且本案也不属于法律规定的可在执行程序中追加或变更被执行主体的情形。因此，本案不能在执行程序中直接追加或变更被执行主体。另外，（2008）薛商初字[沙沟]第1258号一案的被告为慧远置业公司，案由为商品房预售合同纠纷。而本案属于债权人依据公司法第二十条的规定起诉股东因滥用公司法人独立地位和有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，应对公司债务承担连带责任的股东损害公司债权人利益责任纠纷。以上两案所依据的事实与理由不同，属不同的法律关系，故原审法院受理本案不违反“一事不再理”原则。原审对本案案由定为公司关联交易损害责任纠纷，属案由定性错误，二审法院予以纠正。综上，三上诉人的该项上诉主张不能成立，二审法院不予支持。

　　对于第二个争议焦点，上诉人慧远物贸公司、孙庆国认为其不应对慧远置业公司的债务承担连带清偿责任。对此二审法院认为，根据孙庆国涉嫌合同诈骗罪、虚报注册资本罪的（2009）滕刑初字第132号刑事案件生效判决及相关案卷材料证实，慧远置业公司与慧远物贸公司表面上是彼此独立的公司，但两公司之间实际构成了法人人格混同，该两公司与孙庆国之间亦构成人格混同。慧远置业、慧远物贸两公司登记的股东虽为两人，但实际是孙庆国一人出资设立；两公司之间的股权关系交叉，慧远置业公司的1000万元注册资本中，有200万元是慧远物贸公司的自有资金；两公司的法定代表人均为孙庆国一人担任；两公司在同一地址办公；两公司的会计均为魏华，出纳均为吕凤珍，两公司的财务账目不作区分；孙庆国以慧远置业公司的名义收取的蒋庄矿工人（包括七被上诉人）800多万元购房款，全部转到孙庆国个人名下，没有通过公司财务，在公司财务账上没有体现；孙庆国将收取的部分购房款用于归还个人在工商银行的贷款。以上事实足以证明慧远置业公司、慧远物贸公司、孙庆国三者之间人格完全混同。该行为违背了公司法人制度设立的宗旨，损害了公司债权人的利益。对此，我国公司法确立了公司法人人格否认制度，以制止股东滥用公司法人人格及有限责任，保护公司债权人的利益。故根据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款之规定，上诉人慧远物贸公司、孙庆国应对本案中慧远置业公司的债务承担连带清偿责任。三上诉人二审提供的三份民事判决与本案不是同一法律关系，所依据的事实与理由与本案不相同，与本案无关联性，其证明目的法院不予采信。原审判决适用《中华人民共和国公司法》第二十一条的规定属适用法律错误，二审法院对此予以纠正。

　　综上，三上诉人的上诉请求及理由均不能成立，二审法院不予支持。原审判决适用法律部分错误，二审法院依法予以纠正，但认定事实清楚，审判程序合法，判决结果正确，二审予以维持。

　　据此，365bet体育投注依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　案例报送单位：365bet体育投注民二庭

　　编写人： 孙梦